根据Nature的一项统计显示，2021年中国细胞治疗研发管线数量达到了695种，和美国一起主导了全球细胞治疗研发管线[2] 。在细胞治疗监管领域，中国监管部门陆续出台的细胞治疗相关政策制度，也逐渐构建起了中国特有的细胞治疗领域监管体系。

细胞药物代表产品和企业▉  细胞治疗分类

目前，细胞治疗分为免疫细胞治疗与干细胞治疗两种。其中，免疫细胞治疗又主要分为以下几类：

细胞药物代表产品和企业近年来，中国细胞治疗领域的研究主要集中在CAR-T细胞疗法。值得注意的是，在全球8款获批的CAR-T疗法中有两款产品来自中国，分别是：2021年6月获批上市的阿基仑赛注射液（复星凯特产品）和2021年9月上市的瑞基奥仑赛注射液（药明巨诺产品）。然而，TCR-T疗法和干细胞药物，目前我国处于早期发展阶段，暂无获批上市的产品。

细胞治疗法规概述▉  中国细胞治疗监管体系概述

经梳理，中国的细胞治疗监管分为医疗技术和药品两个路径，大致经过了三个阶段，分别是1993年至2015年，监管较为宽松；2016年，严格调整阶段；2017至今的全面规范阶段，具体内容如下：

（一）1993年-2015年较为宽松阶段

（二）2016年，严格调整阶段

2016年以前，我国已认识到细胞治疗的广阔前景，各项政策以强调细胞治疗的重要为主，监管总体宽松，细胞治疗企业处于自由发展的状态，大量开展临床研究项目，也出现了不少细胞治疗乱象，尤其是2016年4月的“魏则西”事件，反映出当时我国细胞治疗存在监管漏洞，随后，国家调整了相应的监管尺度。

（三）2017年后，全面规范阶段

国家各部委和地方政府于2017年开始出台相应档，大力推动细胞治疗技术研究及应用，规范和引导整个细胞治疗产业的向前发展。

值得注意的是，2021年以来，中国多个省/市发布了相关档（见下表）支援细胞治疗产业良性发展和促进细胞治疗技术研发的国际合作及引进等，可以预见，未来细胞治疗领域的外资准入条件、发展监管将呈现出放宽趋势。

合规监管要点和合规建议

外资限制合规监管要点和合规建议

中国《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》将细胞治疗药物研发与生产(禁止外商投资领域除外)列为外商投资鼓励目录。人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用在2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》中被列为禁止外商投资领域。值得注意的是，根据《基因修饰细胞治疗产品非临床研究与评价技术指导原则(试行)(征求意见稿)》与《免疫细胞治疗产品药学研究与评价技术指导原则(征求意见稿)》的规定，CAR-T细胞治疗和TCR-T细胞治疗属于基因修饰的免疫细胞治疗，而非干细胞治疗。因此，目前在我国，外商可投资CAR-T治疗和TCR-治疗等免疫细胞治疗，而不能直接投资干细胞治疗。

实践中，根据《外商投资法》第36条等相关规定，外籍股东所持有的公司股权存在被商务主管部门限期处置的风险[11] 。这种情况，通常公司会对其内部架构进行设置与调整。其中，常见的安排方式是：第一步，先另设一家内资公司作为细胞治疗产品研发等实体；第二步，相关主体和内资公司签署《独家业务合作协定》《独家购买权协定》《股权质押协定》及《授权委托书》等一系列控制协定（“控制协定”或“VIE”）；第三步，将完成内资公司股权质押的工商登记作为外商投资交割后一定期限内义务。需要注意的是，前述实践安排方式的可行性、合法性、有效性取决于未来法律法规的不时更新要求和相关政府部门的监管口径。考虑到，实践中具体的监管口径将在一定程度上受制于具体监管部门的酌情裁量，在了解前述风险的基础上，还需与相关监管部门保持沟通，以明确可能不时调整的监管要求和口径。

细胞治疗临床研究合规监管要点及合规建议

在中国临床研究/试验主要分为两种，分别是研究者发起的以提高临床治疗水平为主要目的的临床试验（Investigator-Initiated Clinical Trial, IIT）和医药企业发起的药物临床试验（Industry-Sponsored Clinical Trial, IST）。前者是为了提高上市药品的临床治疗水平或开展医学研究等，后者是为了证明新药物的有效性和安全性以申报药品注册上市。目前我国对IIT和IST分别通过不同的法律监管体系进行规制：

中国采取IIT临床研究的，细胞治疗企业应防止擅自收费、非合理使用经费等违法行为发生。否则，根据《临床研究管理办法》第27条的规定，卫生专业技术人员将予以相应处理；医疗机构未履行监管职责，也将承担相应行政责任；构成犯罪的，移交司法机关处理。

中国细胞治疗企业运营资质合规监管要点及合规建议

按药品进行注册申报和商业化，则细胞治疗企业需在研发、注册、生产、经营及使用各个环节满足药品对应的监管要求。根据我国《药品管理法》的规定：

在研发环节，企业应遵守《药物非临床研究质量管制规范》（GLP）、《药物临床试验质量管制规范》（GCP），确保研发全过程符合法律规定；在注册环节，实行MAH制度，MAH应建立药品质量保证体系，配备专门人员独立负责药品质量管制，MAH可通过签订委托协定和质量协定委托其他企业生产，但不得通过质量协议将法定只能由MAH履行的义务和责任委托给受托方承担；

• 在生产环节，企业应符合《药品生产质量管制规范》（GMP）对企业人员、厂房设施、生产环境、生产管理、质量管制等环节的要求,建立企业药品质量管制体系，满足药监部门的药品GMP条件；
• 在经营环节，无论是批发还是零售，企业应遵循《药品经营质量管制规范》（GSP），在药监部门规定的时间内达到GSP要求。

实践中，违反GMP及GSP的企业不在少数，2020年末，辽宁药监局、广西药监局、天津市市监委公布了对5家药企违反GMP的处罚公告，处罚结果为警告或暂停生产；2020年12月，湖南省药监局公示了《湖南省药品流通飞行检查及处理情况通报》，在对30家经营企业的飞行检查中，共有24家被责令限期整改，6家企业严重违反药品GSP要求，被处以注销《药品经营许可证》、暂停经营等处罚。由此，细胞治疗企业在生产经营过程中应注意GMP和GSP相应要求，以减少被行政处罚的风险。

此外，对于开展干细胞、免疫细胞疗法研究的机构及企业，应符合《干细胞临床研究管理办法(试行)》及参照《体细胞治疗临床研究和转化应用管理办法(试行)(征求意见稿)》的资质规定。

中国人类遗传资源跨境传输合规监管要点及合规建议

中国人类遗传资源跨境传输依据是2019年国务院公布的《人类遗传资源管理条例》（下文简称《条例》）和全国人大常委会于2020年公布的《生物安全法》。这两部档对我国人类遗传资源的使用、携带及保护等环节均明确了禁止和限制性规定。由于我国法律对人类遗传资源的监管规定涉及采集、保藏、利用、对外提供（传输）等多个环节，且细胞治疗企业在研发、经营过程中难免涉及监管要求，由此，不排除存在相应监管风险。特别地，《条例》中规定境外组织、个人及其设立或者实际控制的机构（外方单位）不得在我国境内采集、保藏我国人类遗传资源，不得向境外提供我国人类遗传资源等。具体如下：

此外，我们也关注到了监管实践中的一些行政处罚案例：例如，科技部于2018年10月24日公布人类遗传资源行政处罚信息，华大基因、药明康得等在内的共六家企业机构被处罚，违法事实包括：

再如，百时美施贵宝（中国）投资有限公司（下文称施贵宝）作为申办方委托爱恩康临床医学研究（北京）有限公司（下文称爱恩康）申请我国人类遗传资源国际合作活动行政许可，爱恩康相关业务人员伪造公章和法人签字, 向管理机构提交虚假申请材料，存在相应违规获得中国人类遗传资源收集（国际合作）活动行政许可的情形，科技部于2020年12月20日公布对其做出处罚决定。

如细胞治疗企业日常业务涉及到我国人类遗传资源跨境的，在将我国人类遗传资源材料运送、邮寄、携带出境时，应向科技部有关部门进行申报备案、审核。否则，根据《条例》第38条规定，将面临由海关依照法律、行政法规的规定进行相应处罚。

中国细胞治疗企业的上市审核合规监管要点及合规建议

截至2021年8月31日，我国共有五家CAR-T细胞治疗企业在海外（含香港）上市，其上市的基本情况及上市结构如下：

目前，暂无细胞治疗企业在境内上市，为了给予企业合规建议，下面对科创板中生物医药企业的核心审查要求进行总结概括。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(《科创板上市规则》)的规定，对于申请第五套上市标准的生物医药企业，至少有一项核心产品获准开展2期临床试验[22] 。2021年度（截止到2021年12月29日)，共有17家生物医药企业科创板IPO终止，经审查其终止的具体原因可以了解到，上市审核监管重点，主要包括以下四个方面：

由此，对于具有在境内上市目标的细胞治疗企业，应重视企业的自主研发核心技术产品和诚信合规运营，保障企业各类资料的真实性等。

监管体系完善和合规问题探讨

中国细胞治疗监管体系存在着区分不细、“一刀切”、监管主体及对应职责不明确等问题，制约我国细胞治疗行业的进一步规范发展。应明确细胞治疗不同阶段、不同产品的监管主体，将干细胞及免疫细胞治疗按照产品风险等级制定不同的监管规则。对于较低风险的细胞治疗，可以通过医疗技术备案来简化审批手续，加快临床研究或试验进程；对于高风险细胞治疗，可通过审查批准程序严格规范其临床研究设计，规避试验风险。国家相关监管体系将日趋规范化、全面化和细致化，对于我国细胞治疗企业机构来说，在具有研发实力的基础上，完善实验室及临床试验质量监控，遵守注册/备案及GMP和GCP相关要求也是细胞治疗企业机构必须做好的一环。